Nissan Motor Co., Ltd.
Honda Motor Co., Ltd.
A Nissan Motor Co., Ltd. ("Nissan") e a Honda Motor Co., Ltd. ("Honda") assinaram um memorando de entendimento (MOU) para iniciar discussões e considerações em direção a uma integração de negócios entre as duas empresas por meio do estabelecimento de uma holding conjunta.
Para acelerar ainda mais seus esforços para alcançar uma sociedade neutra em carbono e com zero fatalidade no trânsito, a Nissan e a Honda assinaram um MOU em 15 de março sobre uma parceria estratégica para a era da inteligência dos veículos e da eletrificação. Desde então, as duas empresas têm mantido discussões visando a colaboração em vários campos.
Em 1º de agosto, ambas as empresas assinaram um novo MOU para aprofundar a estrutura da parceria estratégica. As empresas também anunciaram que concordaram em realizar pesquisas conjuntas em tecnologias fundamentais na área de plataformas para veículos definidos por software (SDVs) de próxima geração, particularmente nas áreas cruciais para inteligência e eletrificação, para avançar discussões focadas em direção a uma colaboração mais concreta.
Ao longo do processo, a Nissan e a Honda se envolveram em discussões para considerar várias possibilidades e opções. Ao mesmo tempo, o ambiente de negócios para ambas as empresas e a indústria automotiva em geral mudou rapidamente e a velocidade da inovação tecnológica continuou a acelerar. O MOU entre a Nissan e a Honda anunciado hoje tem como objetivo servir como uma opção para manter a competitividade global e para as duas empresas continuarem a fornecer produtos e serviços mais atraentes para os clientes em todo o mundo.
Se a integração de negócios puder ser realizada, ambas as empresas podem avaliar integrar seus respectivos recursos de gestão, como conhecimento, recursos humanos e tecnologias; criar sinergias mais profundas; aprimorar a capacidade de responder às mudanças de mercado; e buscar melhorar o valor corporativo de médio a longo prazo. Além disso, a Nissan e a Honda podem ter como objetivo contribuir ainda mais para o desenvolvimento da base industrial do Japão como uma "empresa líder global em mobilidade" ao integrar os negócios de veículos de quatro rodas da Nissan e da Honda e os negócios de motocicletas e produtos de energia da Honda, permitindo que as marcas de ambas as empresas se tornem mais atraentes e entreguem produtos e serviços mais atraentes e inovadores para clientes em todo o mundo.
Marcando o anúncio, o Diretor, Presidente, CEO e Representative Executive Officer da Nissan, Makoto Uchida, disse: "Hoje marca um momento crucial á medida que iniciamos as discussões sobre a integração de negócios que tem o potencial de moldar nosso futuro. Se realizado, acredito que, unindo os pontos fortes de ambas as empresas, podemos oferecer valor incomparável aos clientes em todo o mundo que apreciam nossas respectivas marcas. Juntos, podemos criar uma maneira única para que eles aproveitem os carros de uma forma que nenhuma das empresas conseguiria sozinha."
O Diretor e Representative Executive Officer da Honda, Toshihiro Mibe, disse: "A criação de um novo valor de mobilidade reunindo os recursos, incluindo conhecimento, talentos e tecnologias que a Honda e a Nissan vêm desenvolvendo ao longo dos anos é essencial para superar as desafiadoras mudanças que a indústria automobilística está enfrentando. A Honda e a Nissan são duas empresas com pontos fortes distintos. Ainda estamos no estágio de iniciar nossa revisão e ainda não decidimos sobre uma integração de negócios, mas para encontrar uma direção para a possibilidade de integração de negócios até o final de janeiro de 2025, nos esforçamos para ser uma empresa única e líder na criação de um novo valor de mobilidade por meio de uma reação que só pode ser conduzida por meio da síntese das duas equipes."
Potenciais sinergias da integração de negócios
A Nissan e a Honda estabelecerão um comitê preparatório de integração para facilitar uma integração suave e que conduzirá discussões focadas.
Com base nas discussões do comitê, bem como nos resultados da due diligence (diligência devida), as empresas examinarão e analisarão sinergias mais específicas. Ao perceber prontamente as sinergias da integração, a Nissan e a Honda podem almejar se tornar uma empresa de mobilidade de classe mundial com receita de vendas superior a 30 trilhões de ienes e lucro operacional de mais de 3 trilhões de ienes.
As sinergias esperadas da integração de negócios neste momento são:
1. Vantagens de escala ao padronizar plataformas de veículos
- Ao padronizar as plataformas de veículos de ambas as empresas em vários segmentos de produtos, as empresas esperam criar produtos mais fortes, reduzir custos, aumentar a eficiência do desenvolvimento e melhorar a eficiência do investimento por meio de processos de produção padronizados.
- A integração é projetada para aumentar as vendas e os volumes operacionais, permitindo que as empresas reduzam os custos de desenvolvimento por veículo, incluindo para futuros serviços digitais, ao mesmo tempo em que maximizam os lucros.
- Ao acelerar a complementação mútua de suas ofertas globais de veículos - incluindo modelos ICE, HEV, PHEV e EV - a Nissan e a Honda estarão melhor posicionadas para atender às diversas necessidades dos clientes em todo o mundo e fornecer produtos ideais, levando à melhoria da satisfação do cliente.
2. Melhoria das capacidades de desenvolvimento e sinergias de custos por meio da integração das funções de P&D
- De acordo com o MOU para aprofundar a parceria estratégica e o acordo de pesquisa conjunta sobre tecnologias fundamentais datado de 1º de agosto, as duas empresas iniciaram uma pesquisa conjunta em tecnologias fundamentais na área de plataformas de automóveis para veículos definidos por software (SDVs) de próxima geração, que é a pedra angular do campo da inteligência. Após a integração de negócios, ambas as empresas abrangerão uma colaboração mais integrada em todas as funções de P&D, incluindo pesquisa fundamental e de tecnologias para aplicação em veículos. Espera-se que essa abordagem permita que ambas as empresas aprimorem de forma eficiente e rápida sua expertise tecnológica, alcançando melhorias nas capacidades de desenvolvimento e reduções nos custos de desenvolvimento por meio da integração de funções sobrepostas.
3. Otimização de sistemas de produção e instalações
- As empresas preveem que a otimização de suas fábricas e instalações de serviços de energia, combinada com uma colaboração aprimorada por meio do uso compartilhado de linhas de produção, resultará em uma melhoria substancial na utilização da capacidade, levando a uma redução nos custos fixos.
4. Fortalecimento das vantagens competitivas em toda a cadeia de suprimentos por meio da integração das funções de compras
- Para aproveitar totalmente as sinergias da otimização do desenvolvimento e da capacidade de produção, ambas as empresas pretendem aumentar sua competitividade por meio da melhoria e otimização das operações de compra e da obtenção de peças comuns da mesma cadeia de suprimentos e em colaboração com parceiros de negócios.
5. Realizar sinergias de custos por meio de melhorias na eficiência operacional
- As empresas esperam que a integração de sistemas e operações de back-office, juntamente com a atualização e padronização dos processos operacionais, gerem reduções significativas de custos.
6. Aquisição de vantagens de escala por meio da integração em funções de financiamento de vendas
- Ao integrar áreas relevantes das funções de financiamento de vendas de ambas as empresas e expandir a escala de operações, as empresas pretendem fornecer uma gama de soluções de mobilidade, incluindo novos serviços financeiros durante todo o ciclo de vida do veículo, aos clientes de ambas as organizações.
7. Estabelecimento de uma base de talentos para inteligência e eletrificação
- Os recursos humanos das empresas são um ativo inestimável, e estabelecer uma base sólida de recursos humanos é crucial para a transformação que virá com a integração empresarial. Após a integração, espera-se que o aumento das trocas de funcionários e da colaboração técnica entre as empresas promova mais desenvolvimento de habilidades. Além disso, ao alavancar o acesso de cada empresa aos mercados de talentos, atrair talentos excepcionais se tornará mais atingível.
Método de integração de negócios e listagem de ações
A Nissan e a Honda, com o resultado da consideração, planejam estabelecer, por meio de uma transferência de ações conjunta, uma holding conjunta que será a empresa controladora de ambas as empresas. Isso estará sujeito à aprovação na assembleia geral de acionistas de cada empresa e à obtenção das aprovações necessárias das autoridades relevantes para essa integração de negócios, com base na premissa de que as ações de recuperação*1 da Nissan sejam executadas de forma constante. Tanto a Nissan quanto a Honda serão subsidiárias integrais da holding conjunta*2.
Além disso, as empresas planejam continuar coexistindo e desenvolvendo igualmente as marcas detidas pela Honda e pela Nissan.
- As ações da holding conjunta recém-estabelecida sob consideração estão planejadas para serem listadas (listagem técnica) no Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio ("TSE"). A listagem está programada para agosto de 2026.
- Com a listagem da holding conjunta, tanto a Nissan quanto a Honda se tornarão subsidiárias integrais da holding conjunta e serão programadas para serem retiradas da TSE. No entanto, os acionistas de ambas as empresas continuarão a poder negociar ações da holding conjunta emitidas durante essa transferência de ações na TSE.
- A data de listagem da holding conjunta e a data de retirada da listagem da Nissan e da Honda serão determinadas de acordo com os regulamentos da TSE.
- Em relação à estrutura organizacional da holding conjunta e de ambas as empresas que se tornarão subsidiárias integrais da holding conjunta após a integração empresarial, a estrutura ideal para a realização de sinergias, incluindo a integração de funções de P&D, funções de compras e funções de manufatura, será discutida e considerada dentro do comitê preparatório de integração, com o objetivo de estabelecer uma estrutura organizacional que permita operações comerciais eficientes e altamente competitivas após a integração empresarial.
Cronograma para a integração de negócios
Resolução dos Conselhos de Administração | 23 de dezembro 23 de 2024 |
|---|---|
Execução do MOU | 23 de dezembro de 2024 |
Execução de acordo definitivo sobre a integração de negócios (incluindo o plano de transferência de ações) | Junho de 2025 (planejado) |
Assembleia geral extraordinária dos acionistas (resoluções para aprovar a transferência de ações) | Abril de 2026 (planejado) |
Retirada da lista da TSE | Fim de Julho-Agosto de 2026 (planejado) |
Data efetiva da transferência de ações | Agosto de 2026 (planejado) |
Nota: O cronograma acima é provisório e pode mudar como resultado de consulta pelas empresas. Além disso, um anúncio será feito prontamente se surgirem razões, como procedimentos sob as leis de concorrência aplicáveis, para alterar o cronograma do processo de integração de negócios ou para cancelar a integração de negócios em si.
Taxa de transferência de ações
A taxa para a transferência de ações será determinada no momento da conclusão do acordo definitivo final sobre a integração de negócios. A determinação será baseada nos resultados de due diligence, avaliações de terceiros com referência aos preços médios de fechamento das ações de cada empresa durante um determinado período antes do anúncio do MOU.
Estrutura de gestão após a realização da integração de negócios
No momento da data efetiva da transferência de ações, está planejado que a Honda nomeará a maioria de cada um dos diretores internos e externos da holding conjunta. O Presidente e Representative Director ou Presidente e Representative Executive Officer da holding conjunta serão selecionados entre os diretores nomeados pela Honda.
Outros detalhes da holding conjunta, incluindo o nome, sede social, representantes, composição executiva e estrutura organizacional serão determinados no momento da execução do acordo definitivo, com base em discussões e considerações alinhadas ao propósito da integração empresarial no próximo comitê preparatório de integração, bem como os resultados da due diligence.
*1 Ações da Nissan para reverter seu desempenho e criar um negócio mais enxuto e resiliente, capaz de se adaptar rapidamente às mudanças no mercado.
*2 Se surgirem procedimentos necessários no processo desta transferência de ações ou por outros motivos, mudanças podem ocorrer com base em discussões e acordos entre ambas as empresas.
A Honda e a Nissan podem registrar uma declaração de registro no Formulário F-4 ("Formulário F-4") na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC") em conexão com a possível transferência de ações referente à integração comercial entre elas (a "Transferência de Ações"), se for conduzida. O Formulário F-4 (se registrado em conexão com a Transferência de Ações) conterá um prospecto e outros documentos. Se um Formulário F-4 for registrado e declarado efetivo, o prospecto contido no Formulário F-4 será enviado aos acionistas americanos da Honda e da Nissan antes das assembleias de acionistas nas quais a Transferência de Ações será votada. O Formulário F-4 e o prospecto (se o Formulário F-4 for registrado) conterão informações importantes sobre a Honda e a Nissan, a Transferência de Ações e assuntos relacionados. Os acionistas americanos da Honda e da Nissan aos quais o prospecto for distribuído são instados a ler o Formulário F-4, o prospecto e outros documentos que podem ser registrados na SEC em conexão com a Transferência de Ações cuidadosamente antes de tomarem qualquer decisão na respectiva assembleia de acionistas com relação à Transferência de Ações. Quaisquer documentos arquivados ou fornecidos à SEC em conexão com a Transferência de Ações serão disponibilizados quando arquivados, gratuitamente, no site da SEC em www.sec.gov. Além disso, os documentos serão enviados a qualquer acionista da Honda ou Nissan mediante solicitação, gratuitamente. Para fazer uma solicitação, consulte as seguintes informações de contato.
Honda Motor Co., Ltd. | Nissan Motor Co., Ltd. |
|---|---|
1-1, Minami-Aoyama 2-chome | 1-1, Takashima 1-chome |
Attention: Masao Kawaguchi | Attention: Julian Krell |
Head of Accounting and Finance Supervisory Unit | Vice President, IR Department |
(Tel. +81-3-3423-1111) | (Tel. +81-45-523-5523) |
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este documento inclui "declarações prospectivas" que refletem os planos e expectativas da Honda e da Nissan (coletivamente as "Empresas") em relação a, e os benefícios resultantes da, integração de negócios entre elas (a "Integração de Negócios") e os benefícios potenciais que podem ser realizados por meio dela. Na medida em que as declarações neste documento não se relacionam com fatos históricos ou atuais, elas constituem declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas são baseadas nas suposições e crenças atuais das Empresas à luz das informações atualmente disponíveis e envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores. Tais riscos, incertezas e outros fatores podem fazer com que os resultados reais, desempenho, realizações ou posição financeira de uma ou ambas as Empresas (ou do grupo após a Integração de Negócios) sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados futuros, desempenho, realizações ou posição financeira expressa ou implícita por essas declarações prospectivas.
As Empresas não assumem nenhuma obrigação e não têm intenção de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas após a data deste documento. Os investidores são aconselhados a consultar quaisquer divulgações adicionais das Empresas (ou do grupo após a Integração Empresarial) em seus registros subsequentes no Japão e registros na SEC de acordo com o U.S. Securities Exchange Act de 1934.
Os riscos, incertezas e outros fatores mencionados acima incluem, sem limitação:
- mudanças na situação econômica, demanda do mercado e ambiente competitivo em torno do mercado automobilístico dentro e fora do Japão
- incerteza financeira nacional e internacional, ou mudanças em outras situações econômicas ou industriais gerais
- taxas de juros e outros riscos de mercado
- mudanças nas classificações de crédito das Empresas
- mudanças em leis e regulamentos (incluindo regulamentos ambientais) relacionados às atividades comerciais das Empresas
- aumentos em tarifas, introdução de regulamentos de importação e outras mudanças nos principais mercados das Empresas
- falha em finalizar o(s) acordo(s) definitivo(s) sobre a Integração de Negócios
- atrasos na revisão ou aprovações de autoridades relevantes necessárias para a Integração de Negócios, ou falha em obter tais aprovações de autoridades relevantes
- a possibilidade de não ser capaz de realizar as sinergias ou valor agregado esperado da Integração de Negócios, ou alcançar tais realizações se tornar difícil; e
- outros riscos associados à conclusão da Integração de Negócios.
# # #
.jpg)
